2025年01月03日，河北法制報報道了一起關于員工擅自以公司名義借款的民間借貸糾紛案件。李磊（化名）與楊剛（化名）為多年未見的朋友，楊剛在某公司擔任司機一職。2021年8月，楊剛向李磊借款，并將公司車輛辦理抵押備案登記，抵押權人為李磊。在未經公司授權的情況下，楊剛在一張紙質授權委托書上自行填寫委托人、受托人等信息并加蓋公司公章。雙方簽訂了《借款協議》，約定楊剛向李磊借款20萬元，期限為60天，楊剛在乙方處簽字并加蓋公司公章。協議簽訂后，李磊向楊剛個人賬戶轉賬20萬元。

此后，楊剛因多次利用職務之便私自將公司車輛用于對外抵押借款，并以領取維修款的方式將公司資金占為己有，被公安機關立案偵查。2023年11月，楊剛因職務侵占罪被法院判處有期徒刑兩年四個月。由于楊剛逾期未能償還借款，李磊訴至法院，要求楊剛所在的某公司返還借款本金20萬元及相應利息。

法院判決

法院最終認定員工楊剛未被授予對外借款的代理權，其行為不能構成表見代理，判決駁回原告的全部訴請。李磊不服一審判決，提起上訴。二審法院經審理后維持原判。

法律分析

法官表示，主張構成表見代理應提交充分證據。一般而言，行為人沒有代理權又未經被代理人追認的，對被代理人不發生效力。在無權代理中，還有一種特殊規則，即表見代理。根據《中華人民共和國民法典》規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。

表見代理本質是在代理人無代理權的情況下，因其具有代理權的外觀表征，使相對人在無重大過失的情況下能夠對其產生存在代理權的合理信賴，從而使得代理效果歸屬于本人。表見代理的意義一方面在于保護善意合同相對人的合法權益，另一方面是促進交易行為的規范化。

在認定表見代理的過程中，當事人應當提交充足證據證明其滿足表見代理的構成要件。表見代理構成要件包括：須是無權代理；須在代理行為外觀上存在使相對人相信行為人具有代理權的理由；須相對人與無權代理人實施了民事法律行為；須是相對人善意且無過失。

本案中，楊剛雖實施了以某公司名義對外借款的行為，但根據本人供述及刑事判決書事實認定，其向李磊借款行為并未經公司授權，應屬無權代理。在辦理涉案車輛抵押及與李磊簽訂《借款協議》時，楊剛并未持有加蓋公司公章和法定代表人簽字確認授權其辦理借款、車輛抵押的授權委托書。楊剛未持有公司辦理借款事宜的書面授權文件，也無證據顯示公司實際參與合同的形成和實際履行。雖李磊稱已經法定代表人王某電話中授權，但未提供證據予以證明。

此外，現無證據證明楊剛以前曾被授予對外借款的代理權。結合楊剛的職務身份，其不存在使李磊產生代理權合理信賴的外觀特征事實。需要注意的是，相對人負有核實行為人身份及權限的義務。對于李磊而言，其與楊剛多年未見，李磊對其出借大額款項并打入楊剛個人賬戶的行為未采取審慎態度，也存在一定過失，因此楊剛行為不構成表見代理。

綜上，楊剛在未持有公司授權委托書的情況下，李磊僅憑楊剛持有的公司公章、營業執照、機動車登記證書等物品及楊剛在《借款協議》上加蓋公司公章等行為，即相信某公司授權楊剛對外借款，其主觀存在過失，外觀上亦不存在使其相信楊剛具有代理權的理由。楊剛既無某公司授權，其行為亦不構成表見代理，故對李磊要求某公司償還借款20萬元及利息的訴訟請求，法院不予支持。據此，法院判決駁回李磊全部訴訟請求。

法律建議

在締約借款合同時，出借人需要了解借款人的全部信息，如果對方聲稱是代表某公司進行借款操作，除了查看公司的經營狀況、征信信息、營業執照、稅務登記證等材料外，還要審核代理人是否有相關授權手續或具有相應職務、職權，絕不能輕信口頭承諾。

另外，公司也要強化對公章、合同章、財務專用章等重要印章的保存、使用和審批流程，詳細記錄每次使用的時間、用途、使用人等信息。如發現有人私自使用公章，應及時調查核實。若確有違規操作，要采取法律手段維護公司利益，避免公司的信譽受損和遭受經濟損失。

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